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读特客户端.深圳新闻网2021年7月13日讯（记者 张玲 翁任莹）多款App下架，背后的法律问题值得关注。为防范国家数据安全风险，维护国家安全，保障公共利益，依据《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国网络安全法》，7月2日，网络安全审查办公室发布公告，对“滴滴出行”实施网络安全审查。审查期间“滴滴出行”停止新用户注册。7月5日，网络安全审查办公室发布公告，对“运满满”“货车帮”“BOSS直聘”实施网络安全审查。

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7月9日，国家互联网信息办公室依据《中华人民共和国网络安全法》相关规定，通知应用商店下架滴滴企业版等25款App。

7月10日，《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称意见稿）公开征求意见，要求掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

本期张玲说法，我们邀请境外IPO法律专家，来自通商律师事务所的沈军律师和黄凯律师，为我们解读App下架背后的法律问题，也给所有企业尤其是互联网企业提个醒：一定要重视企业合规。

张玲说法：《意见稿》与现行有效的《网络安全审查办法》相比，有哪些地方做了修改？

沈军律师：通过比较，可以看出本次修订的地方主要有：（1）增加中国证监会为国家网络安全审查工作机制成员；（2）明确掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须申报网络安全审查；（3）增加“拟提交的IPO材料”作为申报网络安全审查材料之一，等等

黄凯律师：《意见稿》针对数据安全，也进行了一些修改。比如：（1）明确将前不久发布的《数据安全法》补充为立法依据以及违法后果的依据；（2）规定开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应进行网络安全审查；（3）将“核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用或出境的风险”列为评估国家安全风险的因素之一。

这里的“核心数据”和“重要数据”，均为《数据安全法》的重点保护对象。另外，特别值得注意的是，《意见稿》将特别审查程序的期限从45个工作日延长到了3个月。

张玲说法：按照《意见稿》规定，是否意味着中概股境外上市都要进行网络安全审查？

沈军律师：并非所有中概股境外上市都要进行网络安全审查。只有满足以下两个条件的企业才需要：（1）企业属于关键信息基础设施运营者或者数据处理者；（2）企业掌握超过100万用户个人信息。

新华社相关报道页面截图。

张玲说法：对于“100万用户个人信息”这个申报门槛，到底是指用户人数还是信息条数？

黄凯律师：100万的数字其实在网络安全相关的其他法律法规中早已出现。根据《国家网络安全检查操作指南》的规定，一旦发生安全事故，可能造成超过100万人个人信息泄露的，该等信息系统或者工业控制系统可认定为关键信息基础设施。基于此可以推断，《意见稿》中“100万用户个人信息”指用户人数。

张玲说法：网络安全审查结论需要在什么时间取得，可在提交上市申请后吗？

沈军律师：《意见稿》第八条提到，国外上市的运营者申报网络安全审查，应当提交“拟提交的IPO材料”。从这个条款的要求看，如果中概股拟寻求国外上市，其应在提交IPO申请前先行申报网络安全审查并提交准备的IPO申请材料。同时，结合知名出行平台被网信办立案审查的缘起，中概股应在提交上市申请前取得网络安全审查结论建议。

张玲说法：《意见稿》的出台对互联网行业及中概股境外上市意味着什么？

黄凯律师：《意见稿》将“核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用或出境的风险”纳入审查的考量因素，企业严格做好数据安全管理与风险防范方面的制度建设、落实与执行记录，才能在这一审查项上不被扣分。

总结而言，《意见稿》修订的快速推进虽可能因知名出行企业等头部企业而起，但其最终影响的不仅仅是巨头企业，而是所有开展数据处理活动的企业，包括一大批互联网企业。相关企业做好数据合规已刻不容缓。

沈军律师：《意见稿》如正式落地，意味着除证券监管机构外，行业主管机关也将在中概股境外上市中起到举足轻重的作用。对于赴国外上市的互联网企业来说，如果无法履行网络安全法和数据安全法下的义务进而通不过网信办的审查，将面临无法拓宽融资渠道的困境。2021年必将成为互联网企业境外上市史上浓墨重彩的一笔。

【关于沈军律师】

图为沈军律师。

沈军，通商律师事务所合伙人。

沈军律师擅长在私募股权与投资基金、公司融资与重组、收购兼并、资本市场/证券及网络安全合规等领域，特别是在跨境交易安排方面，提供全方位专业的法律服务。

沈军律师先后为众多境内外知名投资机构、创业公司、国有企业等提供专业法律服务，涉及的行业非常广泛，特别是科技、媒体和电信、教育培训、医疗健康、消费零售、现代物流等领域。

【关于黄凯律师】

图为黄凯律师。

黄凯律师，通商律师事务所合伙人。

黄凯律师专注于反垄断与反不正当竞争、数据保护与网络安全等合规法律服务，所承办项目涉及高端制造业、新能源汽车、医药、食品、零售和物流等多个领域，并曾为多家世界500强企业、中国大型国有企业和上市公司提供法律服务。

黄凯律师获得复旦大学法学学士和法学硕士学位，以及爱尔兰圣三一大学法学硕士学位。