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新《公司法》即将于2024年7月1日起实施。（本网资料图）
深圳新闻网2024年1月11日讯（记者 张玲）2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），于2024年7月1日起实施。本期法律“玲”距离，我们继续就新《公司法》做进一步解读，邀请深圳市人大代表、广东嘉得信律师事务所主任闵齐双给出了六个问题的答案，其中涉及到注册资本认缴制、法定资本制、授权资本制、简易减资程序等话题，具有极强的指导性。
（此前相关报道：法律“玲”距离|新《公司法》为企业发展打开新篇章)
法律“玲”距离：新《公司法》施行前的注册资本认缴制有何弊端？
闵齐双：注册资本认缴制在实践中衍生出了众多现实问题。在认缴制下，投资者无需一次性缴纳全部注册资本，这可能导致投资者缺乏责任意识，不切实际地认缴出资，虚化公司注册资本给市场交易带来巨大的风险。
由于注册流程简化，越来越多的人选择注册公司，其中难免会有一些不法分子利用这一制度漏洞，注册皮包公司来骗取资金，给普通的百姓带来了很大的鉴别难度。
增加合作方风险。当合作方或合作项目对资金的要求较高时，公司只认缴部分注册资本，这可能会让合作方对公司的信誉和实力产生疑虑，导致无法顺利合作。
法律“玲”距离：新《公司法》对于注册资本认缴制有何完善？
闵齐双：新《公司法》第四十七条第一款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，同时授权国务院制定具体办法。同时，新《公司法》还配套了董事会催缴出资、股东失权以及公司加速出资到期等制度确保已实缴出资股东和债权人的合法权益。
新《公司法》在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。
法律“玲”距离：新《公司法》规定注册资本须在五年内缴足，现有公司该如何应对？
闵齐双：公司应积极采取措施来应对公司法领域的此次重大变革，充分利用好新《公司法》施行前这半年过渡期，及时对名下公司进行梳理、调整。
首先，应密切关注相关部门的最新通知；其次，如果公司目前的注册资本设定得过高，建议考虑合理减资；最后，对于并未实际开展经营活动，且短期内也不会发挥其他效用的关联公司，可考虑将其注销。
法律“玲”距离：新《公司法》对于股份公司的资本制度方面有何规定？
闵齐双：在新《公司法》修订以前，我国股份公司一直实行法定资本制，即在股份公司设立时，股东须一次性充分认购公司拟发行的股份以保障资本的充足、稳定。新《公司法》第一百五十二条引入了授权资本制，这是我国第一次以法律文本的形式确认了股份公司授权资本制度。
新《公司法》第一百五十二条第一款允许股份公司的章程或者股东会将股份发行的权限授予董事会，并细化规定授权期限、授权比例，同时明确由股东会审查非货币财产作价出资方式。第二款则规定董事会发行股份后修改关于公司章程中的注册资本和已发行股份数的相关事项不需要股东会表决。
可以看出，相比较先前《公司法》在法定资本制范畴内所进行的渐进式改进，本次公司资本制度的变革具有实质性跨越。
法律“玲”距离：授权资本制度相比于之前的法定资本制有何优点？
闵齐双：授权资本制无疑给公司设立过程带来了极大便捷性和后续经营的灵活性，其优势在于将公司资本形成的方式真正意义上授权给公司自行安排。公司不必一次发行全部资本、股份，便于公司设立和资金筹集，减轻了公司设立的难度；授权董事会自行决定发行资本，不需经股东会决议并变更公司章程，简化了公司增资程序；董事会根据公司经营情况发行资本，既灵活适应了公司经营的需要，又避免了资金的冻结、闲置，提高了投资效率。
法律“玲”距离:关于公司减资流程方面，新《公司法》有何特别规定？
闵齐双：新《公司法》第二百二十五条对减资制度作出了新的规定，即当公司陷入亏损并且实际资产明显低于注册资本时，为了确保注册资本与实际资产相符，可以通过减资来使公司的注册资本真实地反映其实际资本状况。同时新增了简易减资程序，该程序比一般的减资要简单，不需要通知债权人，也不需要对债权人提供担保或提前偿债，只需要在报纸或统一的企业信息公示系统公告即可。
此外，为保护债权人利益还规定了简易减资不免除股东缴纳股款的义务。通过以上减资制度的安排，既让公司的注册资本昭示出公司真实的信用状况、又不影响公司现有债权人的利益，维护了市场的交易安全。
【关于闵齐双】
中国政法大学法学博士研究生，深圳市人大代表，广东嘉得信律师事务所创始合伙人、主任，深圳遗嘱库联合发起人，深圳市企业合规协会副会长。
闵齐双律师执业三十余年，谙熟各项法律业务，对金融、企业合规、行政法、公司法及家族财富管理与传承方向有扎实的理论研究和丰富的实践经验；是工、农、中、建、交通、邮储、招商、平安等20家商业银行等金融机构的常年法律服务律师，多家基金公司（公募和私募）、证券公司、保险公司和其他金融机构的常年法律顾问律师，深圳罗湖区政府购买法律服务项目常年服务律师。